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久量股份IPO背后:关联标签贴满身

出处:上市公司周刊 作者: 董亮 马换换 网编:段跃 2019-02-27

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围绕“DP久量”的核心品牌,广东久量股份有限公司(以下简称“久量股份”)在LED照明应用行业一路开疆拓土,但在资本布局上却远远落后于友商。在此背景下,久量股份于2018年正式向A股发起冲击,开始谋求上市。近期,证监会官网披露了对久量股份招股书的反馈意见。但在报告期内,实控人亲属控制企业为公司重要供应商等事件,让久量股份贴上了无法回避的关联标签,对此证监会则予以了重点关注,对于久量股份而言,想要成功IPO,就必须给出一个合理的解释。

卓泰投资股份锁定期引争议

久量股份实控人胞兄郭子龙所持股份,与郭子龙关联方广东卓泰投资管理有限公司(以下简称“卓泰投资”)所持股份锁定期不同一事引来了证监会的关注。

根据久量股份招股书显示,公司控股股东为卓楚光,公司实际控制人为卓楚光、郭少燕夫妇,合计持有公司85.71%的股份。其中,卓楚光直接持有久量股份6860.4万股,占久量股份总股本的57.17%;郭少燕直接持有久量股份3198万股,占久量股份总股本的26.65%。此外,卓楚光、郭少燕夫妇通过员工持股平台融信量合计间接持有久量股份1.89%的股份。

郭子龙作为久量股份实控人郭少燕的胞兄,直接持有久量股份3%的股份;另外,郭子龙持有卓泰投资50%股权,卓泰投资持有久量股份1%股份。而郭子龙和卓泰投资是否存在一致行动关系、两者股份锁定期不同等事件引发了争议。

具体来看,郭子龙在久量股份招股书中承诺,自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本人在公司首次公开发行股票前所直接或间接持有的公司股份,也不由公司回购本人所持有的该等股份。而卓泰投资则对上述规则所做承诺为12个月。对此,证监会要求久量股份明确说明郭子龙和卓泰投资是否存在一致行动关系,相关锁定期安排是否合规;另外,要求久量股份补充说明除已披露的股东之间的关系外,股东之间是否存在其他关联关系、一致行动关系或其他利益关系。

上海汉联律师事务所律师宋一欣在接受北京商报记者采访时表示,按法定关系来讲,郭子龙与卓泰投资应属于一致行动关系,而一致行动人在股份锁定期上应该保持一致,卓泰投资所持股份的锁定期合规性确实有待考证。在著名经济学家宋清辉看来,此举不排除是卓泰投资在久量股份上市后为减持套现做准备。

久量股份主要从事LED照明产品的设计、研发、生产和销售。财务数据显示,在2015-2017年久量股份实现扣非后归属净利润分别为8529.83万元、8202.74万元以及6031.03万元。

主要供应商系实控人亲属旗下

作为久量股份实控人亲属控制的企业,广州嘉明彩印有限公司(以下简称“嘉明彩印”)在报告期内均位列公司前五大供应商一事也让久量股份的关联标签味道浓重。

具体来看,在2015-2017年嘉明彩印分别位列久量股份第五大、第二大、第三大原材料供应商;在报告期内,久量股份对嘉明彩印的采购金额分别为2573.11万元、2520.65万元以及2997.34万元,占当期采购总额比例分别为3.77%、4%以及4.82%。但招股书显示,截至招股说明书签署之日,久量股份已停止向嘉明彩印采购。

在招股书中,久量股份仅介绍嘉明彩印为公司实控人卓楚光关系密切的亲属控制公司。北京商报记者通过天眼查发现,嘉明彩印由卓楚炎持股51%,苏隆章持股49%,公司成立于2013年11月。

对此,证监会在反馈意见中要求久量股份说明与嘉明彩印的关联关系,报告期内对嘉明彩印关联交易的必要性、价格的公允性;另外说明在招股说明书签署之日才停止向其采购的原因等问题。

除了嘉明彩印之外,久量股份还存在向关联方广州彩马包装印刷有限公司(以下简称“彩马包装”)进行采购,向广州市光南威电子科技有限公司(以下简称“南威电子”)、广州市怡科电子科技有限公司(以下简称“怡科电子”)进行销售产品的情形。据悉,彩马包装为久量股份董事马少星关系密切的亲属控制的公司,怡科电子以及南威电子均为卓楚光关系密切的亲属曾控制的公司,分别于2017年10月、11月转让。

招股书显示,在2015-2017年久量股份向彩马包装采购材料分别为245.72万元、338.06万元以及523.18万元。证监会要求久量股份说明对彩马包装采购发生额逐年上升的原因,说明关联方交易的内容、必要性、价格的公允性等问题。

另外,在报告期内久量股份对怡科电子销售产品金额分别达5.09万元、300.49万元以及1110.84万元;对南威电子销售产品金额分别达824.9万元、1866.79万元以及2155.73万元。证监会要求久量股份说明报告期内上述关联方销售发生额逐年上升的原因,关联方交易的内容、必要性、价格的公允性;实控人或其亲属转让持有上述公司股权的原因等问题。

在资深投融资专家许小恒看来,企业可以存在关联交易,但是必须证明该关联交易的存在是必要的、价格公允的且程序规范,过多或不规范的关联交易容易造成公司独立运营能力差,进而抵御外来风险能力薄弱,影响资本市场的稳定性。

0元对价收购“兄弟公司”存疑

久量股份在报告期内从实际控制人郭少燕处以0元对价收购香港南腾100%股权一事还需给证监会一个合理的解释。

招股书显示,久量股份有肇庆久量、香港南腾以及久量电商3家全资子公司,白云融泰1家参股公司。财务数据显示,在2017年肇庆久量、久量电商、香港南腾以及白云融泰实现净利润均为亏损,分别约为-259.54万元、-583.65万元、-4.68万元以及-291.24万元。对此,证监会要求久量股份说明子公司和参股公司的基本情况、历史沿革、在发行人体系中扮演的角色以及业务开展情况、报告期内亏损的原因等问题。

值得一提的是,香港南腾为久量股份从实控人手中收购而来。在2016年9月,久量股份与郭少燕签订了关于香港南腾的股权转让协议文件,约定郭少燕将所持的100%香港南腾股权转让给公司,本次股权转让作价0元。

上述股权转让事件引起了证监会的重点关注,在反馈意见中证监会要求久量股份补充说明公司收购香港南腾100%股权的原因、价格确定的依据及合理性、所履行的法律程序,是否存在利益输送或其他利益安排;说明收购香港南腾100%股权的交易对公司业务以及资产总额、资产净额、营业收入和利润总额等财务指标的具体影响,说明报告期内公司主营业务是否发生重大变化。

实际上,在招股书中久量股份就有介绍,香港南腾并未实质对外开展业务,主要业务是为公司进行照明应用产品的国际贸易提供贸易代理和记账服务(相关货物并不出入香港关税区或边境),上述股权转让不存在显失公允或损害公司及其他股东利益的情形。但是证监会要求久量股份补充说明香港南腾为公司提供贸易代理和记账服务的经济业务实质、权利义务关系、开展背景和持续期间,相关交易的公允性、必要性、合理性和合规性,是否存在通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形,是否存在利益输送的情形,是否影响公司的经营独立性等问题。

针对相关问题,北京商报记者向久量股份方面发去采访函,不过截至记者发稿对方并未回复。

北京商报记者 董亮 马换换/文 贾丛丛/制表

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